판례속보
| 제목 | 스마트기기 부품 공급중단 등을 통한 장기계약 체결 강제가 거래상 지위 남용행위에 해당하는지가 문제 된 사건[대법원 2026. 10. 27. 선고 중요판결] | ||
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| 작성자 | 법원도서관 | 작성일 | 2026-11-02 |
| 조회수 | 1405 | ||
| 첨부파일 | 대법원_2026두31449_0_0(비실명).hwpx 대법원_2026두31449_0_0(비실명).pdf | ||
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2026두31449 시정명령및과징금납부명령 취소 (차) 상고기각 [스마트기기 부품 공급중단 등을 통한 장기계약 체결 강제가 거래상 지위 남용행위에 해당하는지가 문제 된 사건] ◇1. 구 ｢독점규제 및 공정거래에 관한 법률｣(이하 ‘공정거래법’) 제23조 제1항 제4호에서 정한 ‘거래상 지위’의 의미와 그 인정 여부의 판단 기준, 2. 거래상 지위의 남용행위인 ‘불이익제공행위’에 해당하기 위한 요건, 3. 거래상의 지위를 부당하게 이용하였는지 여부의 판단 기준, 4. 불공정거래행위에 대한 과징금 산정 시 관련 상품 또는 용역의 범위를 판단하는 기준◇ 1. 구 공정거래법 제23조는 제1항에서 “사업자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위로서 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위(이하 ‘불공정거래행위’라 한다)를 하거나, 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니 된다.”고 규정하면서 제4호로 ‘자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 상대방과 거래하는 행위’를 들고 있고, 제3항에서 “불공정거래행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다.”고 규정하고 있다. 이러한 위임에 따라 불공정거래행위의 유형을 정한 구 공정거래법 시행령 제36조 제1항의 [별표 1의2]는 그 제6호 라목에서 ‘거래상 지위의 남용행위’의 하나인 ‘불이익 제공’을 ‘가목 내지 다목(구입 강제, 이익제공 강요, 판매목표 강제)에 해당하는 행위 외의 방법으로 거래상대방에게 불이익이 되도록 거래조건을 설정 또는 변경하거나 그 이행과정에서 불이익을 주는 행위’로 규정하고 있다. 여기에서 ‘거래상 지위’는 일방이 상대적으로 우월한 지위 또는 적어도 상대방과의 거래활동에 상당한 영향을 미칠 수 있는 지위를 가지고 있으면 인정할 수 있고, 거래상 지위가 있는지 여부는 당사자가 처하고 있는 시장의 상황, 당사자 사이의 전체적 사업능력의 격차, 거래의 대상이 되는 상품 또는 용역이나 그 거래관계의 특성 등을 모두 고려하여 판단하여야 한다(대법원 2015. 9. 10. 선고 2012두18325 판결 등 참조). 2. 구 공정거래법 제23조 제1항 제4호, 제3항 및 구 공정거래법 시행령 제36조 제1항 [별표 1의2] 제6호 라목은 ‘자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 상대방과 거래하는 행위’의 일종으로 ‘거래상대방에게 불이익이 되도록 거래조건을 설정 또는 변경하거나 그 이행과정에서 불이익을 주는 행위’를 규정하고 있다. 거래상 지위의 남용행위로서 ‘불이익제공행위’에 해당한다고 하기 위해서는 해당 행위의 내용이 상대방에게 다소 불이익하다는 점만으로는 부족하고 구입 강제, 이익제공 강요, 판매목표 강제 등과 동일시할 수 있을 정도로 일방 당사자가 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 그 거래조건을 설정 또는 변경하거나 그 이행과정에서 불이익을 준 것으로 인정되고, 그로써 정상적인 거래관행에 비추어 상대방에게 부당하게 불이익을 주어 공정거래를 저해할 우려가 있어야 한다(대법원 2020. 6. 25. 선고 2017두37604 판결 등 참조). 3. 구 공정거래법 제23조 제1항 제4호, 구 공정거래법 시행령 제36조 제1항, [별표 1의2] 제6호에서 불공정거래행위의 한 유형으로 사업자가 '자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 상대방과 거래하는 행위'를 규정하고 있는 것은, 현실의 거래관계에서 경제력에 차이가 있는 거래주체 간에도 상호 대등한 지위에서 법이 보장하고자 하는 공정한 거래를 할 수 있게 하기 위하여 상대적으로 우월한 지위 또는 적어도 상대방의 거래활동에 상당한 영향을 미칠 수 있는 지위에 있는 사업자에 대하여 그 지위를 남용하여 상대방에게 거래상 불이익을 주는 행위를 금지시키고자 하는 데 그 취지가 있다. 여기서 말하는 거래상의 지위를 부당하게 이용하였는지 여부는 당사자가 처하고 있는 시장 및 거래의 상황, 당사자 간의 전체적 사업능력의 격차, 거래의 대상인 상품 또는 용역의 특성, 그리고 당해 행위의 의도․목적․효과․영향 및 구체적인 태양, 해당 사업자의 시장에서의 우월한 지위의 정도 및 상대방이 받게 되는 불이익의 내용과 정도 등에 비추어 볼 때 정상적인 거래관행을 벗어난 것으로서 공정한 거래를 저해할 우려가 있는지 여부를 판단하여 결정하여야 한다(대법원 2014. 3. 27. 선고 2012두5589 판결 등 참조). 4. 구 공정거래법 제24조의2, 구 공정거래법 시행령 제61조 제1항 [별표 2]의 각 규정에 의하면 공정거래위원회는 불공정거래행위를 한 사업자에게 위반기간 동안 일정한 거래분야에서 판매한 관련 상품 또는 용역의 매출액을 기준으로 산정한 과징금을 부과할 수 있다. 여기서 매출액 산정의 전제가 되는 관련 상품 또는 용역의 범위는 위반행위의 내용, 위반행위로 인하여 직접 또는 간접적으로 영향을 받는 상품 또는 용역의 종류와 성질, 용도 및 대체 가능성과 거래지역․거래상대방․거래단계 등을 고려하여 개별적․구체적으로 판단하여야 한다(대법원 2019. 9. 26. 선고 2014두15047 판결 등 참조). ☞ 스마트기기 부품사인 원고들은 스마트기기 제조사와 부품거래를 하면서, 스마트기기 제조사의 부품 구매주문에 대한 승인 및 부품 선적, 기술지원, 생산을 중단하여 스마트기기 제조사의 스마트기기 생산에 위협을 가하는 방법으로 장기계약(LTA) 체결을 강제하였는데, 이 사건 장기계약에는 스마트기기 제조사가 원고들로부터 일정 금액 이상의 부품을 구매하고, 그 구매금액이 약정한 금액에 미달하는 경우 그 차액을 배상하도록 하는 약정이 포함되어 있었음. 이에 피고(공정거래위원회)는 원고들이 공급중단 등을 수단으로 하여 스마트기기 제조사로 하여금 장기계약을 체결하도록 한 행위가 공정거래법상 불공정거래행위인 거래상 지위 남용행위에 해당한다고 보고 시정명령 및 과징금납부명령을 하였고, 원고들이 그 취소를 구한 사안임 ☞ 원심은, 스마트기기 제조사가 원고들의 부품을 다른 부품으로 대체하려면 상당한 시간과 비용이 드는 점 등을 들어 원고들의 거래상 지위가 인정된다고 판단하였음. 그리고 장기계약의 최소구매 및 차액배상 약정으로 스마트기기 제조사의 부품 선택권이 제한되고, 경쟁업체 부품의 채택 계획이 취소ㆍ축소되거나 원고들의 부품을 미리 구매하는 부담이 발생하였으므로, 원고들이 거래상대방에게 불이익한 거래조건을 설정하였다고 보았음. 나아가 원고들이 부품 공급을 중단하는 이례적인 방법으로 계약 체결을 강제하였고, 경쟁업체의 거래기회도 제한된 점 등을 들어 위반행위의 부당성이 인정된다고 판단하였음. 아울러 스마트기기 제조사가 위 약정에 따라 구매한 부품의 매출액을 관련매출액에 포함할 수 있다고 보았음 ☞ 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 부품 대체의 어려움에 비추어 원고들의 거래상 지위를 인정하고, 최소구매 및 차액배상 약정이 거래상대방에게 불이익한 거래조건에 해당하며, 공급중단을 통한 계약 체결 강제 등의 사정상 위반행위의 부당성도 인정한 원심 판단에 법리오해가 없다고 보았음. 또한 스마트기기 제조사가 위 약정에 따라 구매한 부품의 매출액을 관련매출액에 포함할 수 있다고 본 원심 판단도 정당하다고 보아 원고들의 상고를 모두 기각함 |
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