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2025다210104 부당이득금 (타) 파기환송
[위험관리시스템에 관한 업무제휴계약에 따라 지급한 금원에 대하여 부당이득 반환을 구하는 사건]
◇당사자 사이에 계약의 해석을 둘러싸고 이견이 있어 당사자의 의사 해석이 문제 되는 경우, 계약 해석의 방법 / 금융기관과 위험관리시스템(이하 ‘RMS’) 서비스 제공 회사가 체결한 업무제휴계약에서 ‘매매로부터 발생한 대출원리금 손실’의 의미◇
가. 관련 법리
일반적으로 계약을 해석할 때에는 형식적인 문구에만 얽매여서는 안 되고 쌍방당사자의 진정한 의사가 무엇인가를 탐구하여야 한다. 계약 내용이 명확하지 않은 경우 계약서의 문언이 계약 해석의 출발점이지만, 당사자들 사이에 계약서의 문언과 다른 내용으로 의사가 합치된 경우 그 의사에 따라 계약이 성립한 것으로 해석하여야 한다. 당사자 사이에 계약의 해석을 둘러싸고 이견이 있어 당사자의 의사 해석이 문제 되는 경우에는 계약의 형식과 내용, 계약이 체결된 동기와 경위, 계약으로 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험 법칙, 그리고 사회일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석하여야 한다(대법원 2021. 3. 25. 선고 2018다275017 판결, 대법원 2023. 12. 7. 선고 2023다269139 등 참조).
나. 대법원 판단
1) 이 사건 업무제휴계약의 구조와 체계, 조항들의 문언과 내용을 종합적으로 해석하면, 이 사건 업무제휴계약 제4조 제7항에 기재된 ‘매매로부터 발생한 대출원리금 손실’은 매매종목의 부도, 거래정지, 급격한 주가 변동 등과 같이 RMS를 통한 원고의 담보관리에도 불구하고 예측하기 어려운 우발적인 사정으로 피고의 대출원리금에 발생한 손실을 의미하고, 이를 원고에게 분담시키려는 취지에서 제4조 제7항이 규정된 것으로 이해되며, 제2조 제4항은 우발적인 사정을 예시적으로 정하였을 뿐으로 보인다.
2) 이 사건에서 피고에게 담보로 제공된 것은 증권예탁계좌 내에 있는 예수금, 유가증권에 대한 반환청구권인데, 여기에는 처음부터 담보로 제공되었던 증권예탁계좌 내의 주식(이하 ‘담보주식’이라 한다)과 증권예탁계좌 내의 예수금을 이용하여 새로 매입된 주식(이하 ‘매입주식’이라 한다) 등이 모두 포함된다. 이 사건 업무제휴계약서나 피고가 이 사건 투자자들에게 제공한 계좌운용규칙에서도 담보주식과 매입주식을 특별히 구분하지 않고 있으며, 원고도 RMS를 이용하여 관리할 때에 담보주식과 매입주식을 구분하지 않는 것으로 보인다. 그럼에도 불구하고 매입주식 가치가 하락함에 따른 손실과 구별하여 담보주식의 가치 하락으로 인한 손실만을 가리켜 이 사건 업무제휴계약 제4조 제7항에서 정한 ‘매매로부터 발생한 대출원리금 손실’에 해당하지 않는다고 볼 만한 합리적 근거는 없다.
3) 이 사건 업무제휴계약에 따라 원고가 피고를 위해 업무를 수행하고 그 대가로 지급받은 시스템이용료에는 주식 RMS에 대한 사용 대가뿐만 아니라, 주식매입자금대출 모집업무에 관한 수수료 등 본 사업과 관련하여 원고가 피고를 위해 수행한 업무에 대한 대가 명목이 모두 포함되어 있다.
4) 특히 이 사건 업무제휴계약 제4조 제7항은, ‘원고의 고의, 과실’을 손실금 지급 요건으로 명시한 이 사건 업무제휴계약 제4조 제10항과는 달리 손실보전에 대한 예외사유로서 ‘원고의 귀책사유가 아닌 경우라고 피고가 인정하는 경우’를 규정하고 있을 뿐이다. 이러한 점을 고려할 때 이 사건 업무제휴계약 제4조 제7항에 따른 손실금 지급사유가 반드시 원고의 귀책사유를 요건으로 하는 것이라고 단정하기는 어렵다.
5) 사정이 이러하다면 원심으로서는 이 사건 업무제휴계약이 체결된 동기나 경위, 계약으로 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사, 거래 관행 등을 보다 더 심리하여 이 사건 업무제휴계약에 따라 원고가 피고에 대해 이 사건 대출원리금 손실에 관한 채무를 부담하는지 여부를 판단하였어야 했다. 그런데도 원심은 단순히 채무자가 피고에게 주식을 담보로 제공하고 대출이 실행되기까지는 전적으로 피고에게 대출에 대한 결정권한이 있다는 등과 같은 이유만으로 이 사건 대출원리금 손실이 원고의 손실보전 대상이 아니라고 판단하였다. 원심 판단에는 이 사건 업무제휴계약 해석에 관한 법리를 오해하여 필요한 심리를 다하지 않음으로써 판결에 영향을 미친 잘못이 있다.
☞ 원고는 금융기관인 피고에게 주식매입자금대출 관련 RMS 서비스를 제공하고 대출 채무자가 주식거래를 하는 과정에서 발생한 대출원리금 손실(이하 ‘매매로부터 발생한 대출원리금 손실’)을 보전하기로 하는 내용의 업무제휴계약을 체결한 자로서, 주식매입자금대출을 위하여 담보 설정한 증권위탁계좌 내 담보주식(대출을 실행할 때 처음부터 담보로 제공되었던 증권예탁계좌 내의 주식)의 거래정지로 대출원리금에 손실이 발생하자 피고에게 동 손실액 상당의 금원을 지급하였다가, 해당 손실이 업무제휴계약에 따른 손실 보전 대상이 아니라고 주장하면서 부당이득 반환을 청구한 사안임☞ 원심은, 대출의 채무자가 피고에게 주식을 담보로 제공하고 대출이 실행되기까지는 전적으로 피고에게 대출에 대한 결정권한이 있으므로, 대출이 실행된 이후 담보력에 문제가 생긴 경우 원고가 담보력 확보를 위한 조치 등을 취하는 것 이외에는 피고가 그 위험을 부담하여야 하고, 업무제휴계약 해석상 매입주식(증권예탁계좌 내 예수금을 이용하여 새로 매입된 주식)이 아닌 담보주식의 담보가치 하락으로 인한 손실은 업무제휴계약상 손실 보전 대상이 되는 ‘매매로부터 발생한 대출원리금 손실’이라고 볼 수 없고, 이러한 원고의 손실보전 책임을 무과실책임이라고 볼 수 없다고 판단하였음☞ 대법원은, ‘매매로부터 발생한 대출원리금 손실’은 매매종목의 부도, 거래정지, 급격한 주가 변동 등과 같이 RMS를 통한 원고의 담보관리에도 불구하고 예측하기 어려운 우발적인 사정으로 피고의 대출원리금에 발생한 손실을 의미하는 것으로 보이고, 피고에게 담보로 제공된 것은 증권예탁계좌 내에 있는 예수금, 유가증권에 대한 반환청구권인데, 여기에는 담보주식과 매입주식 등이 모두 포함되며, 업무제휴계약서 등에서도 양자를 특별히 구분하지 않고 있는 점 등에 비추어 보면 매입주식 가치가 하락함에 따른 손실과 구별하여 담보주식의 가치 하락으로 인한 손실만을 가리켜 ‘매매로부터 발생한 대출원리금 손실’에 해당하지 않는다고 볼 만한 합리적 근거가 없을 뿐만 아니라, 이러한 ‘매매로부터 발생한 대출원리금 손실’에 대한 원고의 손실금 지급사유가 반드시 원고의 귀책사유를 요건으로 하는 것이라고 단정하기도 어렵다고 보아, 이와 달리 판단한 원심을 파기ㆍ환송함
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