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○ 서울북부지방법원 2026. 5. 14. 선고 2024가합21529
○ 원고 법인 A의 대표이사인 피고 B는 주식회사 D와 피고 B 등 소유의 원고 법인 A의 주식 및 원고 법인 A 소유의 토지 및 사업권 일체를 양도하는 주식 양도·양수 및 사업권 매매계약을 체결하면서, 채권자 피고 B 본인 겸 채무자(원고 법인 A)의 대표이사로서 원고 법인 A의 채권을 피고 B에게 귀속시키고, 위 채권의 만족을 위하여 원고 법인 A에 대한 강제집행이 가능하도록 하는 이 사건 공정증서를 작성하였는데, 원고 법인 A는 이 사건 공정증서가 이미 대표권을 상실한 피고 B에 의해 작성되었고, 원고 법인 A의 이사회 승인 없이 작성되었으며, 피고 B의 대표권 남용행위로 작성된 것이라는 등을 이유로 무효라고 주장하면서 이 사건 공정증서에 기초한 강제집행이 불허되어야 한다고 청구이의의 소를 제기한 사안에서, 피고 B가 원고 법인 A의 대표이사로서 원고 법인 A의 미수금 채권을 피고 B 개인에게 귀속시키고, 위 채권의 만족을 위하여 원고 법인 A의 재산에 대한 강제집행이 가능하도록 이 사건 공정증서를 작성한 행위는 피고 B 자신의 이익을 도모하기 위하여 원고 법인 A의 목적과 관계없이 원고 법인 A의 채권을 상실시키는 행위로서 대표권 남용에 해당하고, 위 미수금 채권의 귀속 등에 관하여 주주총회의 결의를 거쳤다는 사정만으로 그러한 행위가 정당화될 수는 없으며, 피고 B는 원고 법인 A의 대표이사이자 위 공정증서 작성의 상대방으로서 위와 같은 대표이사의 진의를 알았으므로, 이 사건 공정증서는 원고 법인 A에 대하여 무효라고 판단하여, 이 사건 공정증서에 기초한 강제집행을 불허하였음
이 판결은 "회사의 형식적 절차(주주총회 결의 등)를 거쳤더라도, 대표이사가 회사의 이익을 해치고 개인의 사익을 도모했다면 '대표권 남용'으로 무효"라는 법리를 확인하고, 이를 경영권 양도(M&A) 과정에 구체적으로 적용한 판결임
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