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[대상판결]
서울고등법원 2025. 9. 26. 선고 2024나2015986 판결(제18-1민사부)
□ 사안 개요
- 주식회사인 피고 A는 분식회계를 통해 중요사항을 과대계상한 내용으로 거짓 기재한 재무제표 등이 포함된 2012~2014년도까지의 각 사업보고서 등을 금융위원회와 한국거래소에 제출·공시함
- 피고 B(피고 A의 외부감사인인 회계법인)는 분식회계를 통해 작성된 2012~2014년도 각 재무제표에 대하여 ‘적정의견’으로 기재한 감사보고서를 작성하였고, 위 각 감사보고서는 해당 연도 사업보고서에 첨부되어 함께 공시됨
- 원고는 피고들이 작성한 사업보고서와 감사보고서를 진실한 것으로 믿고 피고 A가 발행한 회사채(이하 ‘이 사건 회사채’라고 함)를 매수함
- 원고는 피고들을 상대로 주위적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따른 손해배상을, 예비적으로 상법 및 민법에 따른 손해배상을 구하는 이 사건 소를 제기함
□ 쟁점
- 회사채 취득의 경우 사업보고서 및 감사보고서 부실 기재로 인한 손해의 산정 방법 및 발생 시기
- 회사채를 통해 회수 또는 회수 가능한 금액의 손익상계 가부
□ 판단
- 분식회계된 재무제표 및 이를 적발하지 못한 감사보고서를 기초로 신용평가기관이 해당 기업의 신용등급을 높게 평가하고 이에 따라 회사채 발행수익률이 결정된다면, 회사채의 투자자는 해당 기업의 고평가된 신용등급을 기초로 높게 형성된 가격에 따라 회사채를 취득하게 되는 것이므로 회사채의 취득 시점에 확정적·현실적으로 손해가 발생하게 되고, 그 손해는 고평가된 회사채 취득금액과 실제 재무상태와 신용등급에 따라 형성되었어야 할 정상취득가격의 차액에 해당함
- 이 사건 회사채의 매수 이후에 발생한 후발적인 사정은 원칙적으로 손해액의 산정에 영향을 주지 않는 점, 원고가 주장하는 손해액은 이 사건 회사채를 정상가격보다 고가에 매수하였다는 점에 터 잡은 것인 점 등에 비추어 보면 회사채를 통해 회수 또는 회수 가능한 금액은 손익상계에 의하여 공제할 성질의 것이 아님 (원고일부승)
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