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대전지방법원 2025가합200435 회사에 관한 소송
1. 사건개요
T 회사는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 상장회사이고, 원고는 이 사건 소송을 제기할 당시 T의 주식을 6개월 이상 보유하고 있던 주주입니다. 그리고 피고들은 T 회사의 대표이사, 이사로 재임했던 사람들입니다.
T 회사는 2003년경 ‘사회복지법인 T 복지재단’을 설립하였고, 2008년경 재단법인 T 장학재단을 설립하였습니다. 한편 T 및 계열회사 근로자들의 상호부조를 통한 생활안정, 복리증진 및 퇴직부금 확충 등을 위한 목적으로 공제회 등이 설립되어 있습니다.
T 회사는 2015년~2019년 사이 4차례에 걸쳐 위 장학재단이나 공제회, 공제회의 사내근로복지기금 등을 상대로 T 회사의 자기주식 중 일부를 처분하였습니다(이를 ‘이 사건 자기주식 처분행위’라고 합니다).
2. 원고의 주장 요지
원고는 다음과 같이 주장하였습니다.
「이 사건 자기주식 처분행위는 피고들이 위 장학재단 등에 T 회사의 자기주식을 처분함으로써 부활한 의결권을 이용해 대표이사 연임 등 피고들의 경영권 방어 및 지배력 유지에 일조하는 의결을 하게 하려는 목적에서 이루어졌고, 이로 인해 T 회사의 재산이 직접적으로 감소하여 회사에 손해가 발생한 것은 물론, 전체 주주들의 의결권 가치가 희석되고 배당의 재원이 되는 회사 자산이 외부로 유출되는 결과가 초래되었다. 이처럼 이 사건 자기주식 처분행위는 경영권 방어ㆍ강화라는 이사 개인의 이익을 위해 회사에 손해를 야기하는 배임행위로서 법령위반 행위일 뿐만 아니라 피고들이 T 회사에 대하여 부담하는 선관주의의무 및 충실의무를 위반한 임무해태행위에 해당하므로, 이 사건 자기주식 처분행위에 관여한 피고들은 상법 제399조 제1항에 따라 연대하여 T 회사에 무상 또는 저가 양도된 자기주식 가치 상당의 손해를 배상할 책임이 있다.」
3. 법원의 판단
이에 대해 법원은 다음과 같은 사정 등을 종합하여, 이 사건 자기주식 처분행위가 피고들의 경영권 방어ㆍ강화라는 이익을 위해 T 회사에 손해를 가하는 배임행위로서 법령위반행위에 해당한다거나, 경영판단의 재량 범위를 일탈하여 선관주의의무 및 충실의무를 위반한 임무해태행위에 해당한다고 인정하기는 어렵다고 판단하여 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다.
1) 이 사건 자기주식 처분행위는 T 회사의 민영화 후 20년이 넘는 기간 동안 지속된 사회공헌사업과 근로자들의 복지사업을 위한 재원 마련의 일환으로 이루어졌다. 이 사건 자기주식 처분행위의 상대방인 장학재단 및 공제회 등 및 이들의 각 사내근로복지기금이 명목상으로만 사회공헌 및 근로자들의 복지증진을 표방하면서 실질적으로는 이를 위한 별다른 활동을 전개하고 있지 않다거나, 이 사건 자기주식 처분행위로 인하여 마련된 재원이 T 회사의 자기주식 처분 목적이나 이 사건 장학재단 등의 본질적 목적사업 수행에 부합하지 않는 방향으로 전용되는 등, 사회공헌사업과 복지사업의 수행이 허울뿐인 목적으로서 다른 실질적인 재산 출연의 의도를 가장ㆍ은폐하기 위한 것이라고 의심할 만한 근거는 보이지 않는다.
2) 위와 같은 사회공헌사업과 복지사업의 재원 마련을 위한 T 회사의 재산 출연은 이미 오랜 기간에 걸쳐 상당한 규모로 이루어져 왔고, 이 사건 자기주식 처분행위는 그중 극히 일부에 불과하다. 이 사건 자기주식 처분행위 이전에 이미 상당한 규모로 이루어진 일련의 자기주식 처분행위에 관하여 그 위법성이 확인되었다거나 별다른 사회적ㆍ법적 문제가 제기되었다고 볼 만한 사정이 없고, 그 연장선에 있는 이 사건 자기주식 처분행위를 유독 달리 보아야 하는 별다른 이유도 없다.
3) 이 사건 자기주식 처분행위의 규모 및 T 회사의 재무 상황 등에 비추어 보면, 이 사건 자기주식 처분행위로 인해 T 회사에 현저한 재산상 손해가 발생한다고 보기는 어렵고, 처분된 자기주식의 의결권 부활로 인하여 전체 주주들의 의결권 가치가 희석되는 정도 역시 위법하지 않은 통상의 자기주식 처분행위와 비교할 때 유의미한 수준을 넘어선다고 보기는 어렵다.
4) 무엇보다 원고가 주장하는 것처럼 이 사건 자기주식 처분행위가 실질적으로 경영권 방어ㆍ강화를 위한 목적으로 이루어졌다고 인정할 만한 증거가 부족하다.
5) 사업 수행을 위한 재원 조달 방안과 비중 등을 결정하는 것은 명백하게 경영 판단의 재량 범위 내에 있는 행위이고, 실제로 피고들은 이 사건 자기주식 처분행위 의결 과정에서 현금 출연과 자기주식 출연의 경제적 효과를 면밀히 고려하여 자기주식 출연 여부와 그 규모를 결정하였다고 보인다.
※ 해당 판결은 2026. 8. 12. 선고되었으며, 2026. 9. 29. 현재 항소심 진행 중으로, 미확정 판결입니다.
※ 위 내용은 작성자가 요약, 정리한 내용일 뿐이므로, 구체적이고 정확한 내용은 판결문을 확인하시기 바랍니다.
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