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○ 서울북부지방법원 2026. 6. 18. 선고 2024가합23693 판결
○ 원고 회사가 자신의 명의와 자금으로 미술품들을 취득한 후 원고 회사의 이사이자 최대주주인 피고에게 이를 매도하는 매매계약들을 체결하였으나, 위 각 매매계약은 이사회의 승인을 받은 바 없어 무효라고 주장하면서 피고를 상대로 미술품 인도 및 소유권 확인을 구한 사안에서, 법원은 원고 회사가 그 명의와 자금으로 미술품들을 매수한 후 피고를 통해 간접점유를 개시함으로써 미술품들의 소유권을 적법하게 취득하였다고 본 다음, ① 회사와 이사 간에 회사 소유 물건을 매도하는 내용의 계약이 처분문서로 체결된 이상 그 자체로 상법 398조가 정한 자기거래에 해당함이 명백하고, ② 원고 회사가 사업목적과 무관하게 거액의 회사 자금을 지출하여 계약상의 위험과 비용을 부담한 반면, 피고는 그러한 위험과 비용을 부담하지 않으면서 저가 매수 등의 이익을 얻은 점 등에 비추어 보면 위 각 매매계약이 원고 회사와 이사인 피고 사이에 이해충돌로 인하여 원고 회사에게 불이익이 생길 염려가 없는 경우에 해당한다고 보기 어려우며, ③ 당초부터 피고가 미술품들을 소유할 계획 하에 원고 회사 명의만을 빌려 미술품들을 매수하고 그 계획의 이행으로 이를 다시 피고에게 매도한 일련의 거래관계를 전체적으로 보아 위 각 매매계약이 이사회의 승인이 필요한 자기거래인지 여부를 판단하여야 한다는 피고의 주장에 의하더라도, 위 각 매매계약은 회사가 이사의 개인적인 이익을 위해 회사 자금을 이용하여 회사의 운영이나 사업목적과 무관한 물건을 회사 명의로 구입한 뒤 다시 이사에게 넘겨주는 것을 핵심적인 내용으로 하므로, 일련의 거래관계를 전체적으로 보더라도 위 각 매매계약은 이사회의 승인이 필요한 자기거래에 해당한다고 보아 이사회의 승인이 없었던 이상 위 각 매매계약은 이사인 피고에 대한 관계에서 무효라고 판단하고(피고의 묵시적 추인, 신의칙 및 실효의 원칙 위반, 점유취득시효 완성에 관한 항변도 모두 배척), 위 각 매매계약 무효에 따른 원상회복으로서 피고의 매매대금 반환의무와 원고의 미술품 인도의무는 동시이행관계에 있음을 이유로 원고의 청구를 일부 인용한 사례
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