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[대상판결]
서울고등법원 2025. 5. 29. 선고 2024나2053223 판결(제16민사부)
□ 사안 개요
- 원고와 피고는 주식매수가격을 1주당 57,234원으로 정하되, 피고가 주식매수청구권을 행사한 다른 주주들에게 주식매수에 대한 대가로 제공한 금전 지급 또는 가치 이전의 가액이 본 건 제시가격을 초과하는 경우(Top Up 사유) 피고로부터 주식매수청구권을 행사한 다른 주주들에게 본 건 제시가격을 초과하여 지급되거나 또는 이루어진 ‘주당 대가 또는 가치 이전의 가액’에 원고의 A 회사 주식 수를 곱한 금액(Top Up 지급액)을 지급하기로 합의함(이 사건 합의)
- 이후 주식매수청구권을 행사한 다른 주주들이 제기한 주식매수가격의 결정 신청 사건에서 주식매수가격이 1주당 66,602원으로 확정되었고, 피고는 원고에게 위 주식매수가격 결정 사건에서 확정된 주당 매수가격과 본 건 제시가격의 차액인 9,368원에 원고의 주식 수를 곱한 금액을 Top Up 지급액으로 통보하고 이를 지급하였으나, 원고는 다른 주주들에게 지급된 지연손해금도 Top Up 지급액에 포함된다고 주장함
□ 쟁점
- Top Up 조항의 해석상 Top Up 지급액에 다른 주주들에게 지급된 ‘지연손해금’이 포함되는지 여부(소극)
□ 판단
- 이 사건 합의에 ‘주당 대가 또는 가치 이전의 가액’ 다음에 괄호로 ‘모든 손실, 비용 또는 책임에 대한 보상 또는 그에 관련된 보상으로 지칭되는 모든 금전 지급 또는 가치 이전을 포함하나 이에 한정하지 아니한다’고 정하고 있으나, 이는 주식매매대금의 지급과 동일함에도 Top Up 사유의 발생을 회피하거나 Top Up 지급액 산정의 가액에서 제외되는 것을 방지하기 위하여 손실, 비용, 보상 등 주식매매대금과 다른 명목으로 지급된 일체의 금원을 포함하기 위한 것이지, 주식매매대금과 성질이 다른 지연손해금까지 포함하려는 의미로 해석하기 어려움
- 이 사건 합의서 Top Up 조항은 Top Up 지급액 산정을 A×B(원고의 주식 수)로 규정하고 있으므로 A는 주당 가격으로 환산할 수 있는 성질의 금원이어야 하는데, 지연손해금의 경우 주당 가격으로 환산하기 어려운 성질의 금원이고, 다른 주주들에게 지급된 지연손해금 전부가 아니라 본 건 제시가격을 초과하는 부분에 관하여 발생하는 지연손해금만이 포함되어야 하므로, 만약 당사자들이 지연손해금을 포함할 의사였다면 그에 관한 산정 방식을 별도로 규정하였을 것임
- 이 사건 합의는 거액의 투자금을 조기에 회수하여 투자금으로 운용하고자 하는 원고의 이익과 반대주주들 1인과의 정산을 우선 마침으로써 지연손해금 발생을 방지하고 소송 관련 부담을 줄이고자 하는 피고의 이익이 합치되어 체결된 것으로 보임. (원고패)
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