주요판결
| 제목 | 동산 소유권유보부매매 매수인에 대한 파산절차에서 매도인의 지위가 문제된 사건[대법원 2024. 9. 12. 선고 중요 판결] | ||
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2022다294084 부인의 소송 (사) 상고기각 [동산 소유권유보부매매 매수인에 대한 파산절차에서 매도인의 지위가 문제된 사건] ◇1. ‘동산 소유권유보부매매’의 매수인에 대한 파산절차에서 매도인의 지위(= 별제권자) 2. 채무자의 별제권자에 대한 변제나 대물변제는 피담보채권액과 변제 가액이 균형을 유지하는 경우 부인의 대상이 되는지 여부(소극) 3. 동산 소유권유보부매매의 매수인이 파산선고 이전에 이미 매도인이 부여한 처분권한에 기초하여 목적물을 처분한 경우 매도인이 매수인에 대한 파산절차에서 매수인이 제3자에 대하여 가지는 매매대금채권에 관하여 별제권을 주장할 수 있는지 여부(원칙적 소극)◇ 1. 동산을 매매하여 인도하면서 그 대금을 모두 지급할 때까지는 동산의 소유권을 매도인에게 유보하기로 특약을 맺은 이른바 ‘동산 소유권유보부매매’의 매수인에 대한 파산절차에서, 매도인은 환취권이 아니라 별제권을 가지는 자로 보는 것이 타당하다. 그 이유는 다음과 같다. 가) 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」(이하 ‘채무자회생법’이라 한다)에 따른 파산절차는 회생이 어려운 채무자의 재산을 채권자들에게 공정하게 환가·배당하기 위한 집단적·포괄적 채무처리절차로서, 파산절차에서는 법적 성질이 유사한 권리를 가진 채권자들을 공평하게 취급할 필요가 있다. 채무자회생법 제411조에 따르면, 파산재단에 속하는 재산상에 존재하는 유치권·질권·저당권·「동산·채권 등의 담보에 관한 법률」에 따른 담보권 또는 전세권을 가진 자는 그 목적인 재산에 관하여 별제권을 가진다. 또한 양도담보권자의 경우 채무자회생법이 회생담보권자로 규정하면서도 별제권자로 열거하고 있지는 않으나, 특정 재산에 대한 담보권을 가진다는 점에서 유치권자 등과 다르지 않으므로 별제권을 가지는 자로 본다(대법원 2002. 4. 23. 선고 2000두8752 판결, 대법원 2010. 1. 14. 선고 2006다17201 판결 등 참조). 동산 소유권유보부매매는 동산의 매도인이 매매대금을 다 수령할 때까지 그 대금채권에 대한 담보의 효과를 취득；유지하려는 의도에서 비롯된 것으로서, 매도인이 유보한 소유권은 담보권의 실질을 가지고 있다(대법원 2010. 2. 25. 선고 2009도5064 판결, 대법원 2014. 4. 10. 선고 2013다61190 판결 등 참조). 이러한 점에서 동산 소유권유보부매매 매도인의 지위는, 별제권을 가지는 것으로 열거된 담보권자나 양도담보권자의 지위와 다르지 않다. 나) 이러한 특성을 고려하여 동산 소유권유보부매매의 매수인에 대한 회생절차에서 매도인이 유보한 소유권은 회생담보권으로 취급된다(대법원 2014. 4. 10. 선고 2013다61190 판결). 회생절차와 파산절차가 유기적으로 연결되는 우리 채무자회생법 체계에 비추어 보면 동산 소유권유보부매매의 매도인의 지위는 파산절차에서도 동일하게 별제권을 행사할 수 있는 권리를 가지는 자로 보는 것이 일관된 해석이다. 다) 동산 소유권유보부매매 매도인을 환취권이 아닌 별제권을 행사할 수 있는 자로 보더라도 매도인으로서는 파산절차에 의하지 아니하고 별제권을 행사할 수 있으므로(채무자회생법 제412조), 환취권을 행사하는 경우와 비교하여 불이익이 크다고 볼 수도 없다. 파산관재인으로서는 그 별제권을 승인하고 별제권자의 처분기간을 지정하거나 별제권의 목적인 재산을 환가하는 등의 관리처분권을 행사함으로써(채무자회생법 제492조 제13호, 제497, 498조 등), 이해관계인의 이익을 균형 있게 조정하고 파산절차를 신속하고 효율적으로 진행할 수 있게 되는 이점도 있다. 2. 파산재단에 속하는 재산 중 담보권 또는 전세권 등이 설정된 부분은 피담보채권의 범위 내에서는 일반 채권자의 공동담보가 되는 재산이 아니므로, 채무자의 별제권자에 대한 변제나 대물변제는 피담보채권액과 변제 가액이 균형을 유지하는 한 원칙적으로 부인의 대상이 되지 않는다. 3. 매수인이 파산선고 이전에 이미 매도인이 부여한 처분권한에 기초하여 목적물을 처분한 경우 특별한 사정이 없는 한 매도인은 매수인에 대한 파산절차에서 매수인이 제3자에 대하여 가지는 매매대금채권에 관하여까지 별제권을 주장할 수는 없다. ☞ 피고는 채무자 회사에 이 사건 물품을 공급하면서 ‘거래처들에 대한 판매대금을 피고와 채무자 회사 공동명의 계좌를 통해 수금하고, 그 물품대금이 완납될 때까지 물품의 소유권을 피고에게 유보하기로 하는 내용’의 독점총판계약을 체결하였음. 이와 별도로 피고는 채무자 회사에 돈을 대여하였는데, 채무자 회사는 파산신청 전에 피고에 대한 물품대금채무 및 대여금채무의 변제를 위하여 피고에게 채무자 회사가 거래처들에 대하여 보유하는 물품대금채권을 양도함. 채무자 회사의 파산관재인인 원고는 채무자 회사의 채권양도행위에 대하여 부인의 소를 제기하고, 이에 대하여 피고는, 피고에게 소유권이 유보된 물품은 환취권의 대상이 되므로 그 물품을 제3자에게 판매하여 발생한 물품대금채권에 관한 채권양도는 대체적 환취권 행사와 다르지 않아 파산채권자들을 해하는 행위에 해당하지 않고, 피고가 선의였다고 주장하면서 다툼 ☞ 원심은, 피고가 채무자 회사와 공동명의 계좌를 개설하고 그 계좌로 물품대금을 지급받기로 약정하였다고 하여 그 공동명의 계좌를 통해 지급받기로 한 물품대금에 대해서까지 피고가 채무자 회사의 다른 채권자들에 우선하여 변제받을 지위에 있다고 볼 수는 없고, 채무자 회사가 피고 등으로부터 구매한 물품 등을 거래처에 판매함으로써 발생한 대금채권을 파산선고 전에 피고에게 양도한 것은 다른 파산채권자들과의 관계에서 채권자 평등의 원칙을 회피하는 편파행위에 해당하여 채무자회생법 제391조 제1호의 부인의 대상이 된다고 판단하였음 ☞ 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 동산 소유권유보부매매의 매도인인 피고는 채무자 회사에 대한 파산절차에서 별제권의 행사는 별론으로 하고 환취권 또는 대체적 환취권을 행사할 수는 없고, 나아가 피고가 사전에 채무자 회사에 독점총판권을 부여함으로써 물품의 처분권한을 수여하였고 이에 따라 제3자에게 처분된 물품 부분에 관하여는 이 사건 파산선고 이전에 이미 피고가 유보한 소유권이 상실되었으므로 피고는 별제권을 행사할 수 있는 지위도 상실하였다고 보아, 같은 취지의 원심을 수긍하여 상고를 기각함 |
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